Tipos de Sociedades Comerciales en la República Dominicana – ¿Qué tipo de empresa crear?

201703.21
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En el artículo anterior se detallaron los costos para la creación de nuevas empresas extranjeras en la República Dominicana. Si tiene interés en crear y desarrollar una empresa o sucursal extranjera en la República Dominicana, a continuación verá el resumen y más detalles de cuáles son los tipos de empresas y sociedades aceptados en el país.

Sociedades Comerciales de acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales en la Republica Dominicana Ley número 479-08

Tipo Mínimo de Socios Máximo de Socios Órgano de Administración de la sociedad Capital Autorizado (mínimo)
Capital Autorizado (Suscrito sobre el mínimo)
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) Único
dueño
No
tiene
Gerente Cualquier capital
aportado
No necesita
Sociedad Anónima (SA) 2 No
hay
límites
Consejo
de
Administración
RD
$30,000,000.00
10% del
Capital
Mínimo
Autorizado
Sociedad Anónima Simplificada (SAS) 2 No
hay
límites
Consejo
de
Administración
RD
$3,000,000.00
RD
$300,000.00
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) 2 50 Consejo
de
Gerencia
RD
$100,000.00
No necesita
Sociedad en nombre colectivo 2 No
hay
límites
Gerente Fijado
por los
estatutos
o contrato
sociedad
No necesita
Sociedad en comandita simple 2 No
hay
límites
Gerente Fijado
por los
estatutos
o contrato
sociedad
No necesita
Sociedad en comandita por acciones 1 socio
comanditado
y 3 socios comanditarios
No
hay
límites
Gerente (s) Fijado
por los
estatutos
o contrato
sociedad
No necesita
Sociedad Extranjera 1 No
hay
límites
Gerentes,
directores
o lo que
establezca
su legislación
de origen
Fijado por su
pacto de sociedad
o cualquier
documento
de su legislación
de origen
Según
legislación
de
origen

Ahora pasamos a detallar de esos tipos los más importantes, por ser los más prácticos y utilizados:

1. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es un tipo de empresa muy usada en el país, principalmente por el hecho de ser empresas que tienen un dueño único y, además, se forman con un patrimonio independiente y separado de los demás bienes que posee una persona como persona física.

Principales características de este tipo de sociedad

  • Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las iniciales “E.I.R.L.”
  • Pertenece a una persona física.
  • Es una entidad dotada de personalidad jurídica propia.
  • El aporte de su propietario puede ser en numerario o en naturaleza.
  • Se constituye mediante acto otorgado por su fundador.
  • No existe monto mínimo de capital social.
  • La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga en un Gerente que deberá ser una persona física.
  • Podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales.
  • El propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones de éste.

Requisitos necesarios para la creación de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Además de los requisitos establecidos al final de este artículo, también necesitara:

  • Redactar el acta constitutiva, legalizada por un abogado notario.
  • Pagar y tener el Comprobante del depósito del aporte, emitido por la entidad bancaria correspondiente.
  • Fotocopia de la cédula de identidad y electoral.

Beneficios de crear una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

  • No se necesita tener un socio.
  • Separas tu patrimonio propio, del patrimonio de la empresa.

2. Sociedad Anónima Simplificada (SAS)

Las sociedades Anónimas Simplificadas (SAS), son aquellas que se constituyen con dos o más personas, quienes sólo serán responsables por el monto de sus aportes.

La principal ventaja de una Sociedad Anónima Simplificada (SAS), es su libertad contractual, a través de la cual los accionistas pueden establecer libremente en los Estatutos Sociales todo aquello pertinente para la sociedad, así como las normas que necesiten para poner en funcionamiento la sociedad.

Principales características de este tipo de sociedad

  • Debe tener un mínimo de dos socios y no hay límite en cuanto al máximo.
  • La denominación social (nombre comercial) será formada libremente, agregándose las palabras Sociedad Anónima Simplificada o las siglas SAS.
  • Su capital social autorizado no podrá ser menor de RD$3,000.000.00.
  • El capital social se divide en acciones.
  • Al menos el 10 % del capital social debe estar suscrito y pagado al momento de formación de la sociedad.
  • Los administradores no tienen que ser necesariamente personas físicas.
  • Los estatutos sociales determinan libremente la estructura de gestión de la sociedad, que puede consistir en uno o varios administradores o en un consejo de administración.
  • No es obligatoria la designación de uno o varios comisarios de cuentas que supervisen la gestión de la administración.

Requisitos para la Constitución de una Sociedad Anónima Simplificada (SAS)

  • Poder de la persona con calidad para representar la sociedad a la persona que tramita la solicitud de Registro Mercantil.
  • Estatutos sociales, en acto privado (mínimo 2 originales) o auténtico, que debe de ser depositada en el Registro Mercantil.
  • En caso de suscripción de acciones en efectivo, comprobante de suscripción que deberá ser firmado por el o los fundador(es)
  • Original informe de comisario de aporte (si aplica), el cual debe ser contador público autorizado o tasador inscrito en el Instituto de Tasadores Dominicanos o en la Superintendencia de Bancos o de Seguros.
  • Recibo de pago de impuesto por constitución de Sociedades (1% del capital autorizado)
  • Fotocopias de cédula de identidad y electoral (en caso de dominicanos) y pasaporte, cédula de identidad de extranjero u otro.

Beneficios de la creación de una Sociedad Anónima Simplificada (SAS)

  • Autonomía para estipular libremente las normas de la sociedad.
  • La responsabilidad es limitada.
  • Su creación es fácil, pues se puede crear mediante un documento privado.

3. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), se puede definir como  aquella sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y es por esto que en el caso de que la sociedad adquiera deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios, y es sobre todo por esta característica que este tipo de empresa es bastante usada en el país.

Características de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

  • La denominación de la empresa deberá ser precedida o seguida, de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, o las siglas “S.R.L.”.
  • Está limitada a un mínimo de 2 socios y a un máximo de 50 socios.
  • Los Socios de la S.R.L. pueden ser personas físicas o Jurídicas.
  • Es siempre comercial.
  • Podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de seguros.
  • Su administración corresponde al o los Gerentes, quien representa a la S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.

Requisitos para la Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Además de los requisitos establecidos al final de este artículo, también necesitara:

  • Pago del  impuesto del 1% del capital.
  • Redacción y firma de los documentos constitutivos.
  • Depósito de los documentos en las entidades correspondientes.

Beneficios de la creación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

  • La responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones del capital.
  • El capital social mínimo es muy reducido, pues es solo RD$100,000.00.
  • No existe un capital máximo.
  • No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
  • Se permite establecer una nueva identidad, por lo que le es más fácil a una sociedad reunir capital y financiarse, en comparación con una persona física.

Además, existen otras sociedades en el país

Sociedad Anónima (S.A.)

La Ley de Sociedades Comerciales, en el artículo 154 define la Sociedad Anónima (S.A.), como la existente entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.

Algo muy importante a tener en cuenta en este tipo de sociedad es que existen dos (2) tipos de Sociedades Anónimas (S.A.): Sociedad Anónima De Suscripción Pública y Sociedad Anónima De Suscripción Privada.

Sociedad en nombre colectivo

Este tipo de sociedad está constituida por dos o más socios, quienes contraen una obligación solidaria frente a los compromisos de la compañía.

La Ley de Sociedades Comerciales en el Artículo 59, dice que este tipo de sociedad es aquella que:

Existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Algunas características de este tipo de Sociedad son

  • Los acreedores de la sociedad sólo podrán perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado después de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial.
  • Debe estar compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguidos por las palabras “y compañía” o su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.
  • Debe tener un mínimo de dos (2) socios.
  • El capital de esta sociedad será fijado en los estatutos sociales.
  • El Comisario de Cuentas no es obligatorio.
  • Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria establecida en los estatutos.
  • Las partes o acciones de esta sociedad no son transferibles ni cesibles sin el consentimiento de los demás socios.

Sociedad en comandita simple

Esta sociedad está constituida por dos tipos de socios, los comanditados, con responsabilidad solidaria frente a los compromisos de la compañía, los socios comanditarios, con responsabilidad limitada al monto de su aporte.

Sociedad en comandita por acciones

Es aquélla en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que los accionistas de una compañía por acciones.

En este tipo de sociedad el capital social estará dividido en acciones. Y el número de los socios comanditarios no podrá ser menos de tres (3).

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