Fusión, Adquisición y/o Escisión de sociedades en la República Dominicana

  • Por:Vianela Morillo
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La fusión y la escisión son procesos de reorganización empresarial, en la primera es total, en la segunda puede ser parcial y total. Y en este constante surgimiento de crecimiento de las empresas, negocios y sociedades en la República Dominicana y sobre todo de oportunidades inmensa que significa unir o adquirir negocios u empresas, es un procedimiento de constante necesidad en el mercado corporativo y comercial en las sociedades y empresas del país en la República Dominicana.

Por lo antes dicho, este artículo se referirá a ¿como realizar la Fusión, Adquisición y/o Escisión de sociedades, empresas y compañías en la República Dominicana ? y esto es de la manera siguiente:

  • Paso 1: Preparación del Proyecto.
  • Paso 2: Deposito en Registro Mercantil que le corresponda el Proyecto.
  • Paso 3: Publicación en un periódico de circulación nacional el Proyecto.
  • Paso 4: Elaboración de informe CA.
  • Paso 5: Elaboración de informe CC.
  • Paso 6: Si necesario, elaboración de Proyecto de Estatutos.
  • Paso 7: Celebración Actas de Asambleas General de las sociedad envueltas.
  • Paso 8: Deposito en Registro Mercantil que le corresponda.
  • Paso 9: Deposito en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) lo que se trate sea la Fusión, Adquisición y/o Escisión.

Pago de impuestos de las sociedades y empresas en el proceso de  fusión, adquisición y/o escisión

Una de las cosas favorable que tiene la fusión, adquisición y/o escisión de sociedades en la República Dominicana es que; esta en el régimen de exoneraciones, que establece el artículo 323 del C.T. el cual establece:

“Cuando se reorganicen sociedades y en general empresas de cualquier naturaleza, los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la reorganización no estarán alcanzados por el impuesto de esta ley y los derechos y obligaciones fiscales correspondientes a los sujetos que se reorganizan, serán trasladados a las entidades continuadoras. En todo caso, la reorganización deberá efectuarse conforme a las normas que establezca el Reglamento, y el traslado de los derechos y obligaciones fiscales quedará acreditado supeditado a la aprobación previa de la Administración”.

Dicho esto, el procedimiento de fusión/escisión, en sí, no implicara pago de impuesto, y esto es de las cosas que lo hace un proceso favorable.

Documentos necesarios para la fusión/escisión en República Dominicana:

1. Preparación de proyecto de fusión/escisión.

2. Acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades donde se aprueba el proyecto de fusión/escisión.

3. Acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades en la que se autoriza a una persona a negociar.

4. Preparación de los estados financieros de cada una de las sociedades envueltas en el proceso de fusión o escisión actualizados a la fecha efectiva de la reorganización.

5. Preparación de los Informes de los comisario(s) designado(s) por común acuerdo entre ambas sociedades que señalen su opinión sobre la modalidad utilizada en el proceso.

6. Preparación del informe del consejo de administración de cada una de las sociedades participantes emitiendo su opinión en relación al proceso de fusión o escisión (aplica para Sociedades Anónimas, SAS y SRL cuando su consejo sea distinto que sus socios).

Otros requerimientos o documentos a preparar, según aplique.

 

  • Resolución que autoriza la reorganización, esto aplica cuando se trate de sociedades reguladas, ejemplo instituciones de intermediación financiera, de Seguros, Bolsa de Valores entre otras.

 

  • Acta de asamblea de obligacionistas que aprueba el proyecto de fusión o escisión esto aplica en los casos que las empresas absorbidas hubieren emitido obligaciones.

 

  • Informe de Factor de Intercambio esto aplica cuando hay factor de intercambio.

 

En el proceso de Fusión, adquisición y escisión de sociedades, empresas y compañías en la República Dominicana  intervienen dos instituciones muy importantes:

 

  1.  La Cámara de Comercio correspondiente de la República Dominicana.

      Todos y cada uno de los documentos arriba señalados deberán ser registrados ante esta institución y de ello surge:

  • Certificado de Registro Mercantil de la sociedad absorbente/escindente(s) y escindida con las modificaciones correspondientes a la fusión o escisión (cambios accionistas y capital suscrito y pagado, entre otros).
  • Registro Mercantil de la sociedad absorbida que indique la fusión o cancelación del Registro Mercantil.

 

2.  La Dirección General de Impuesto Internos (DGII).

Todo lo antes indicado, se debe de presentar ante la Dirección General de Impuestos Internos  (DGII), que es de alguna manera la institución que terminara el proceso y es donde se realiza el proceso más intenso, conjuntamente con:

  • Formulario de Declaración Jurada para el Registro y Actualización de Datos de Sociedades (RC-02).
  • Publicación en un periódico del extracto de proyecto de fusión o escisión.
  • Carta de garantía notariada sobre la responsabilidad de las obligaciones fiscales de las sociedades absorbidas (aplica en caso de fusión).

Importante:

  • Las sociedades envueltas en el proceso de fusión o escisión deben estar al día en sus obligaciones tributarias (declaraciones, pago de impuestos).
  • Para solicitar la fusión, es necesario que las sociedades absorbidas hayan presentado la Declaración Jurada del Impuesto Sobre la Renta (IR-2) final

Y entrando en materia, entendemos importante conceptualizar los términos, por tal, la pregunta es:

¿Qué es la fusión?

La fusión es una técnica de transmisión universal del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad existente o de nueva creación.

Existen dos grandes implicaciones en  fusión de sociedades, empresas y compañías en la República Dominicana, que son:

1.La disolución sin liquidación de las sociedades que desaparecen y la transmisión universal de sus                       patrimonios a las sociedades beneficiarias, en el estado en que se encuentren a la fecha de la realización         definitiva de la operación.

2. Simultáneamente, para los socios de las sociedades que desaparecen, la adquisición de la calidad de                  socios de las sociedades beneficiarias en las condiciones determinadas por el contrato de fusión.

¿ Que es la escisión ?

La escisión es una técnica de transmisión universal de bloques patrimoniales de una sociedad a otras) sociedad(es) existente(s) o de nueva creación.

La diferencia entre la fusión y la escisión, es que la 1ra siempre es total la otra es la segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, sin que esta se extinga, es decir, en la escisión puede subsistir la sociedad como también puede:

1. Escisión total simple.

2. Escisión total por absorción. 

En estos casos se extingue la sociedad que traspasa su patrimonio.

En nuestra firma de abogados Morillo Suriel Abogados – Attorneys at Law, tenemos una división especializada en Derecho Corporativo y societario, por la cual podemos asistirle con cualquier duda o consulta que requiera en la materia.

 

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Publicado en: Empresas y Sociedades

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